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英唐智控:募集资金管理办法2022年3月

深圳市英唐智能控制股份有限公司

英唐智控:募集资金管理办法2022年3月

募集资金管理办法

第一章 总 则第一条  为规范深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益,根据《中华人民共和国证券法》,《创业板上市公司证券发行注册管理办法等法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法第二条  本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金第三条  公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格依照有关法律,法规,规范性文件和《公司章程》的规定,对募集资金投资项目的可行性进行科学分析,审慎决策,着力提高公司盈利能力募集资金的使用应以合法,合规,追求效益为原则,做到周密计划,精打细算,规范运作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额,投入产出,投资效益之间的关系,控制投资风险第四条  公司董事会负责建立健全本制度,并确保本办法的有效实施募集资金管理办法应当对募集资金专户存储,使用,变更,监督和责任追究等内容进行明确规定募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请,分级审批权限,决策程序,风险控制措施及信息披露程序作出明确规定第五条  公司的董事,监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与,协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途

施的,公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金的管理规定。

第七条  募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。

第八条  凡违反本办法致使公司遭受损失,应视具体情况给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第九条  公司的募集资金遵循集中存储,便于监督的原则公司审慎选择商业银行开设募集资金专项账户并实行募集资金的专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途

公司存在两次以上融资的,分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

第十条  公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问,存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议至少应当包括以下内容:

公司应当将募集资金集中存放于专户,

募集资金专户账号,该专户涉及的募集资金投资项目,存放金额,

公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问,

商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问,

保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料,

保荐机构或者独立财务顾问的督导职责,商业银行的告知及配合职责,保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式,

公司,商业银行,保荐机构或者独立财务顾问的权利,义务及违约责任,

商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,由公司,实施募集资金投资项目的控股子公司,商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条  公司应坚持高效使用,有效控制的原则,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

第三章 募集资金的使用

第十二条  公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实,准确,完整地披露募集资金的实际使用情况出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告

第十三条  公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理和本办法规定,履行审批手续公司对募集资金使用的申请,审批,执行权限和程序规定如下:所有募集资金项目资金支出,均首先由公司募集资金使用部门申请公司募集资金使用部门领导审批公司财务部审批公司总经理审批

公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制募集资金的使用应遵循分级审批程序:单次使用募集资金额度在20%以内的,由公司总经理审批,单次使用募集资金额度在20%以上的,由公司董事长审批

第十四条  公司募集资金不得用于开展委托理财,委托贷款等财务性投资以及证券投资,衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东,实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条  公司在使用募集资金时,应当严格按照公司相关资金管理相关规定履行申请和审批手续。

第十七条  使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:该收购原则上应能够有效避免同业竞争,或减少收购后的持续关联交易,或有利于公司拓展新的业务,但必须有利于公司的长远发展,能切实保护中小投资者的利益,

第十八条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,并满足安全性高,流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十九条  使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容:

本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间,募集资金金额,募集资金净额及投资计划等,

募集资金使用情况,闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施,

投资产品的发行主体,类型,投资范围,期限,额度,收益分配方式,预计的年化收益率,董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明,

独立董事,监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化,所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:

不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行,

已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,

单次补充流动资金时间不得超过十二个月,

不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资,衍生品交易等高风险投资。第二十一条  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当在董事会审议通过后及时公告以下内容:

本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间,募集资金金额,募集资金净额及投资计划等,

募集资金使用情况,闲置的情况及原因,

导致流动资金不足的原因,闲置募集资金补充流动资金的金额及期限,

闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额,是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施,

独立董事,监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见,

深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向,无法归还的原因,继续用于补充流动资金的原因及期限等

第二十二条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告公司可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第二十三条  募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性,预计收益等重新进行验证,决定是否继续实施该项目:

募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的,

募集资金投资项目搁置时间超过一年的,

超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%,

募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况,出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十四条  公司决定终止原募投项目的,应当尽快,科学地选择新的投资项目。第二十五条  公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事,监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,

使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金,

变更募集资金用途,

改变募集资金投资项目实施地点,

调整募集资金投资项目计划进度,

使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。

第二十六条  公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行第二十五条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露使用节余募集资金达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的,还应当经股东大会审议通过

第二十七条  公司应当根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划,科学,审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:

募集资金基本情况,包括募集资金到账时间,募集资金金额,实际募集资金净额超过计划募集资金的金额,已投入的项目名称及金额,累计已计划的金额及实际使用金额,

计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况,是否涉及关联交易,可行性分析,经济效益分析,投资进度计划,项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示,

独立董事,保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性,合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。

第二十八条  公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%,

公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资,衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助公司应当在公告中对此作出明确承诺

第四章 募集资金投资项目变更

第二十九条  募集资金投资项目向原则上不应变更,如公司在募集资金投资项目组织实施过程中,确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化,预计项目实施后与预期收益相差较大,收益期过长,或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的,应当经董事会审议,股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第三十条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十一条  公司存在下列情形之一的,视为募集资金用途变更:

取消或者终止原募集资金项目,实施新项目,

变更募集资金投资项目实施主体,

变更募集资金投资项目实施方式,

深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十二条  公司董事会应当科学,审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十三条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制

第三十四条  公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况,原因,对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十五条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第五章 募集资金管理监督与责任追究

第三十六条  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形,重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形,重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告公告内容包括募集资金管理存在的违规情形,重大风险,已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施

第三十七条  公司内部审计部门应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划,目前实际投资进度,调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第三十八条  公司当年存在募集资金使用的,公司董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放,使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论鉴证结论为保留结论否定结论或者无法提出结论的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析,提出整改措施并在年度报告中披露

第三十九条  保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了保留结论否定结论或者无法提出结论鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司,商业银行未按约定履行三方协议的,或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露

第四十条  独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司应当积极配合,并承担必要的审计费用

鉴证结论为保留结论否定结论或者无法提出结论的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析,提出整改措施并及

时披露。

第四十一条  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额,签约方,产品名称,期限等信息

第四十二条  公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第四十三条  公司的董事,监事,高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与,协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关责任人警告,记过,解除职务等处分造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任

第六章 募集资金的信息披露

第四十四条  公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用,批准及项目实施进度等情况。

其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况,以募集资金置换先期投入的自筹资金情况,改变募集资金投资项目实施地点,实施方式情况,使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等,按照证券交易所发布的业务规则,本制度及相关法律法规,规范性文件的要求进行公告。

上述定期报告,临时报告的信息披露程序参照公司《信息披露管理制度》执行。

第七章 附则

第四十五条  本办法未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律,法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十六条  本制度所称以上,以内,之前含本数,以下,

超过,低于不含本数。

第四十七条  本办法由公司董事会负责制订,修改和解释。

深圳市英唐智能控制股份有限公司

董   事   会二〇二二年三月十八日

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