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ST海航:董事会议事规则

海南航空控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步规范海南航空控股股份有限公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《海南航空控股股份有限公司章程》等有关法律法规及规则的规定,制定本规则。

第二章 董事第二条 董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

无民事行为能力或者限制民事行为能力。

因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。

担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经理,对该公司,企业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清

算完结之日起未逾三年。

担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司,企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

个人所负数额较大的债务到期未清偿。

被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。

被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限未满的。

法律,行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举,委派董事的,该选举,委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条所列情形的,公司应当解除其职务

第三条 董事由股东大会选举产生,并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事任期三年,任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律,行政法规,部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事应当遵守法律,行政法规和《公司章程》,对

公司负有下列忠实义务:

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

不得挪用公司资金。

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

保护公司资产的安全,完整,不得利用职务之便为公司实际控制人,股东,员工,本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

不得接受与公司交易的佣金归为己有。

不得擅自披露公司秘密。

不得利用其关联关系损害公司利益。

法律,行政法规,部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律,行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

应谨慎,认真,勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律,行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

应公平对待所有股东。

及时了解公司业务经营管理状况。

审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表达明确意见,在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因,依据,改进建议或措施。

应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实,准确,完整。

应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

法律,行政法规,部门规章及《公司章程》规定的其

他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在两日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律,行政法规,部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份

第十条 董事执行公司职务时违反法律,行政法规,部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条 独立董事应按照法律,行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章 董事会及其专门委员会

第十二条 董事会是公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和重大经营活动的决策董事会对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益

第十三条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第十四条 董事会行使下列职权:

召集股东大会,并向股东大会报告工作。

执行股东大会的决议。

决定公司的经营计划和投资方案。

制订公司的年度财务预算方案,决算方案。

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案。

拟订公司重大收购,收购公司股票或者合并,分立,解散及变更公司形式的方案。

在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产,资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易,对外

捐赠等事项。

决定公司内部管理机构的设置。

决定聘任或者解聘公司总裁,董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项,根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁,财务总监,安全总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。

制订公司的基本管理制度。

制订《公司章程》的修改方案。

管理公司信息披露事项。

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。

法律,行政法规,部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十六条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第十七条 董事会应当确定对外投资,收购出售资产,资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易,对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家,

专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上。

交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产百分之十以上,且绝对金额超1000万元。

交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1000万元。

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元。

交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过1000万元。

交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人

发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算公司发生《公司章程》第四十二条所列财务资助交易事项,第四十三条所列提供担保交易事项,应当按照《公司章程》规定审议,披露

第十八条 董事长行使下列职权:

主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作。

召集,主持董事会会议,主持董事会日常工作。

督促,检查董事会决议的执行,并向董事会报告。

在董事会闭会期间,对公司重要业务活动给予指导。

签署公司股票,公司债券,重要合同及其他有价证券。

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。

行使法定代表人的职权。

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

提名总裁人选,供董事会审议。

《公司章程》明确的其他职权及董事会授予的其他职

权。

第十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 董事会下设战略委员会,审计与风险委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会四个专门委员会。

《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与风险委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》作为《董事会议事规则》的附件,由董事会拟定,批准其内分别就各下属委员会的人员构成,委员任期,职责范围和议事规则等相关事项予以了明确

第二十一条 战略委员会由五名或以上公司现任董事组成,其中至少应包括一名独立董事。主要职责权限如下:

对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大投资融资计划进行研究并提出建议。

对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大资本运作项目进行研究并提出建议。

对《公司章程》中规定的须经董事会批准的飞机采购

等公司重大经营项目进行研究并提出建议。

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

对以上事项的实施进行检查,评估,并对检查,评估结果提出意见。

由董事会授权的其他事宜。

第二十二条 审计与风险委员会委员由三名或以上公司现任董事组成,独立董事占审计与风险委员会委员总数的二分之一以上,全部委员均须具有能够胜任审计与风险委员会工作职责的专业知识和经验,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。主要职责权限如下:

监督及评估外部审计机构工作。

监督及评估内部审计工作。

审阅上市公司的财务报告并对其发表意见。

监督及评估公司的内部控制。

协调管理层,内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第二十三条 提名委员会由三名或以上公司现任董事组成,独立董事占提名委员会委员总数的二分之一以上。主要职责权限

如下:

根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。

研究董事,高管的选择标准和程序,并提出建议。

遴选合格的董事人选和高管人选。

对董事候选人和高管人选进行资格审查并提出建议。

对须提请董事会聘任的其他高管进行资格审查并提出建议。

由董事会授权的其他事宜。

第二十四条 薪酬与考核委员会由三名或以上公司现任董事组成,独立董事占薪酬与考核委员会委员总数的二分之一以上。主要职责权限如下:

根据公司年度预算的关键业绩指标,核定公司年度工资总额,核准公司人事部门拟定的公司员工年度薪酬与考核方案,监督实际发放情况。

根据董事及高管岗位的职责,工作范围,参照同地区,同行业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高管的薪酬方案并提请董事会审议薪酬方案主要包括但不限于薪酬体系的构成,绩效目标,主要评价体系及评价标准,考评程序及考评制度,奖励和惩罚的主要方案和制度等

计划等。

每年审查公司董事及高管的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额,进一步奖惩方案,提交董事会审议,监督方案的具体落实同时根据经营计划和盈利预算拟定下一年度的薪酬计划和实施程序,包括年薪水平,效益工资比例,津贴福利金额,中长期激励计划的阶段实施方案等

负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督。

根据市场和公司的发展对薪酬制度,薪酬体系进行不断的补充和修订。

由董事会授权的其他事宜。

第四章 董事会会议

第二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第二十六条 代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议

第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面递交,传真,特快专递,挂号空邮,电子邮件等,通知时限为:

于会议召开五日前通知。

第二十八条 董事会会议通知包括以下内容:

会议日期和地点。

会议期限。

事由及议题。

发出通知的日期。

第二十九条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间,地点等事项或者增加,变更,取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日以本规则规定的形式发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间,地点等事项或者增加,变更,取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告

监事可以列席董事会会议,总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决,实行一人一票。

第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席

委托书应当载明:

委托人和受托人的姓名。

委托人对每项提案的简要意见。

委托人的授权范围,有效期限和对提案表决意向的指示。

委托人的签字,日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托。

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 会议召开方式:

第三十四条 会议审议程序:

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决

第三十五条 发表意见:

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立,审慎地发表意见。

董事可以在会前向公司证券事务负责部门,会议召集人,总裁和其他高级管理人员,各专门委员会,会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条 会议表决:

每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议决议表决方式为:投票表决每名董事有一票表决权

董事的表决意向分为同意,反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权,中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十七条 表决结果的统计:

与会董事表决完成后,公司证券事务负责部门的有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果,其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十八条 决议的形成:

除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律,行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对财务资助,担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

董事会根据《公司法》第一百四十二条第一款第项,

第项及第项规定的情形回购公司股份的,应当依照《公司章程》的规定或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十九条 回避表决:

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

《股票上市规则》规定董事应当回避的情形。

董事本人认为应当回避的情形。

《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议

第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师

出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确,不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会已表决的议案,若董事长,三分之一的董事,监事会或总裁提请复议,董事会应该对该议案进行复议,但复议不能超过两次。

第四十四条 会议录音:

第四十五条 会议记录:

董事会秘书应当安排公司证券事务负责部门的工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

会议召开的日期,地点和召集人姓名。

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名。

会议议程。

董事发言要点。

每一决议事项的表决方式和结果。

第四十六条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排公司证券事务负责部门的工作人员就会议召开情况制作简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十七条 董事签字:

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明必要时,应及时向监管部门报告,也可以发表公开声明

董事应对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律,行政法规或者《公司章程》,股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负有赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告,发表公开声明的,视为完全同意

会议记录和决议记录的内容。

第五章 董事会决议公告和执行第四十八条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员,记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务

第四十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料,会议签到簿,董事代为出席的授权委托书,会议录音资料,表决票,经与会董事签字确认的会议记录,会议决议,决议公告等,如董事会会议以通讯形式召开,会议档案需包括会议通知,会议材料,董事代为出席的授权委托书,表决票,会议决议,决议公告等该等资料由董事会秘书负责保存

董事会会议档案的保存期限应为至少十年。

第五十条 董事会应当严格执行证券监管部门关于信息披露的规定,全面,及时,准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议。

第五十一条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项的,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现分歧无法达成一致时,董事会应当将独立董事的意见分别披露。

第五十二条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工

作日内将董事会决议及相关附件报送证券交易所备案,并在指定媒体进行公告。

第六章 附则第五十三条 本规则所称以上含本数,及时,重大等名词,参照中国证监会及证券交易所相关规定。

第五十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律,法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十五条 本规则与《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律,法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律,法规执行,并应及时对本规则进行修订。

第五十六条 本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则作为《公司章程》附件,自股东大会批准后生效,修改时亦同。

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