| 股票简称:道通科技 | 证券代码:688208 | 上市地点:上海证券交易所 |
深圳市道通科技股份有限公司Autel Intelligent Technology Corp.， Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场北座
二〇二二年三月
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声 明
本公司及全体董事，监事，高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性及完整性承担相应的法律责任公司负责人，主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实，完整中国证券监督管理委员会，上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性，准确性，完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力，投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险
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重大事项提示
公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一，不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格，投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险
二，关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次
三，关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转债不设担保敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险
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四，关于公司发行可转换公司债券规模
根据公司公告的《道通科技向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币128，000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50%
五，特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书风险因素全文，并特别注意以下风险:
境外经营风险
41.41%，45.04%，44.64%和49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美，欧洲等主要地区设立了海外分支机构如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境，行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响
尤其最近几年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或
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属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响
知识产权纠纷的风险
考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且伴随着公司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免公司与Snap—on和Orange Electronics Co. Ltd.目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案
由于知识产权的排查，申请，授权，协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失，支付高额律师费，专利许可费，产品停止生产销售等不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。
原材料供给的风险
公司生产所需的原材料主要为IC芯片，电阻电容，PCB电路板，二极管，三极管，液晶显示屏等总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但IC芯片，液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，伴随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产，停产而出现供应不足由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响
此外，公司产品目前使用的IC和电子元器件部分通过进口，且2020年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战2018年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司IC芯片采购金额分别为11，060.63万元，13，499.15万元，16，097.41万元和31，088.59万元
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及时采取调整产品设计，寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。
六，关于填补即期回报的措施和承诺
发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1，积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力，抵御市场竞争风险，提高综合竞争实力公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险
2，加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3，加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4，保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护
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5，加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障
6，持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律，法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律，法规和公司章程的规定行使职权，作出科学，迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事，经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司的控股股东，实际控制人，董事，高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》110号)和《关于首发及再融资，重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下:
1，控股股东，实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人李红京承诺:
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺，
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
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任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
2，董事，高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事，高级管理人员作如下承诺:
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，
对本人的职务消费行为进行约束，
不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资，消费活动，
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门，证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要，合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施，
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七，发行人持股5%以上股东及董事，监事，高级管理人员参与本次可转债的认购情况
发行人持股5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人持股5%以上股东出具的承诺函，发行人持股5%以上的股东除控股股东，实际控制人李红京外，达晨创丰，达晨创泰，达晨创恒，达晨创瑞均不参与发行人本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，承诺内容如下:
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1，本单位承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2，本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束若本单位违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任
发行人的董事，监事，高管参与本次可转债发行认购的情况
本次发行除发行人董事长，总经理李红京及董事，常务副总经理农颖斌参与认购外，董事，监事，高级管理人员李宏，高毅辉，陈全世，梁丹妮，周润书，邓仁祥，周秋芳，任俊照，方文彬不参与此次认购。
根据发行人董事长，总经理李红京出具的本次可转债认购及减持的承诺，李红京将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下:
1，本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况，本次可转债发行具体方案，本人资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2，若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。
3，本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任
根据发行人董事，常务副总经理农颖斌出具的本次可转债认购及减持的承诺，农颖斌将间接参与本次可转债发行认购，承诺内容如下:
1，本人拟通过深圳市道合通泰信息咨询企业(以下简称
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道合通泰)间接参与本次可转债认购，若道合通泰成功认购本次发行的可转债，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票或已发行可转债的计划或安排。
2，本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任
1，本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2，本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任
八，2021年度业绩情况
根据公司2021年度业绩快报，公司2021年度的主要财务数据如下:
单位:万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 225，375.22 | 157，777.51 | 42.84 |
| 营业利润 | 39，957.96 | 48，138.23 | —16.99 |
| 利润总额 | 38，550.46 | 45，445.63 | —15.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44，038.23 | 43，305.97 | 1.69 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 38，447.79 | 40，015.76 | —3.92 |
| 基本每股收益(元) | 0.98 | 0.98 | — |
| 加权平均净资产收益率 | 16.72% | 19.76% | 减少3.04个百分点 |
| 项目 | 2021年末 | 2021年初 | 增减变动幅度 |
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| 总资产 | 420，271.28 | 317，500.63 | 32.37 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 286，036.37 | 253，300.10 | 12.92 |
| 股本 | 45，094.66 | 45，000.00 | 0.21 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 6.34 | 5.63 | 12.61 |
注:以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2021年年度报告为准公司2021年度实现营业收入225，375.22万元，较上年同期增长42.84%，主要原因是公司在智能化和数字化方向保持了较高的研发投入，产品竞争力不断加强，产品认可度和品牌形象在汽车后市场持续提升，ADAS产品实现高速增长，第三代综合诊断产品，软件云服务产品和TPMS产品实现快速增长
公司2021年末总资产420，271.28万元，较期初增长32.37%，主要因公司2021年收购自用物业导致固定资产增加，以及因业务规模扩大及原材料供应紧张主动备货导致存货增加公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润44，038.23万元，较上年同期增长1.69%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润38，447.79万元，较上年同期下降3.92%，归属于母公司的所有者权益286，036.37万元，同比增长12.92%2021年，公司持续保持了较高的研发投入，加强新产品开发和市场开拓，产品认可度和品牌形象在汽车后市场持续提升，公司营业总收入整体保持快速增长同时由于全球供应链受到重创的阶段性影响，公司产品原材料采购成本和国际运输费大幅上涨，以及新产品研发投入，限制性股票激励产生股份支付费用等因素的综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比的增长幅度低于营业总收入的增长幅度根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2021年年度报告披露后，相关财务数据仍然满足科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件上述2021年年度主要财务数据为初步核算数据，各项财务指标尚未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准提请投资者注意投资风险
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一，不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 ........ 2二，关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
三，关于本次发行不提供担保的说明 ...... 2
四，关于公司发行可转换公司债券规模 ...... 3
五，特别风险提示 ...... 3
六，关于填补即期回报的措施和承诺 ...... 5
七，发行人持股5%以上股东及董事，监事，高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ...... 7
八，2021年度业绩情况 ...... 9
目 录 ...... 11
第一节 释 义 ...... 15
一，基本术语 ...... 15
二，专业术语 ...... 17
第二节 本次发行概况 ...... 18
一，公司基本情况 ...... 18
二，本次发行基本情况 ...... 18
三，本次发行可转债的基本条款 ...... 20
四，本次发行的相关机构 ...... 28
五，认购人承诺 ...... 30
六，发行人违约责任 ...... 30
七，发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...... 31
第三节 风险因素 ...... 32
一，技术风险 ...... 32
二，经营风险 ...... 33
三，政策风险 ...... 35
1—1—12四，财务风险 ...... 35
五，项目风险 ...... 36
六，关于可转债产品的风险 ...... 37
第四节 发行人基本情况 ...... 41
一，本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 41
二，科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ...... 42
三，公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 42
四，控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 ...... 52
五，承诺事项及履行情况 ...... 53
六，公司董事，监事，高级管理人员及核心技术人员 ...... 53
七，发行人所属行业基本情况 ...... 64
八，发行人主要业务 ...... 85
九，与产品有关的技术情况 ...... 100
十，与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...... 113
十一，公司特许经营权情况 ...... 119
十二，重大资产重组 ...... 119
十三，发行人境外经营情况 ...... 119
十四，报告期内的分红情况 ...... 119
十五，发行人的最近三年发行的债券情况 ...... 123
第五节 合规经营与独立性 ...... 124
一，发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ...... 124
二，发行人及其董事，监事，高级管理人员，控股股东，实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 125
三，控股股东，实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 .... 125四，同业竞争情况分析 ...... 126
五，关联方，关联关系 ...... 127
六，关联交易 ...... 130
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 135
一，会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 135
二，最近三年及一期财务报表 ...... 135
1—1—13三，合并财务报表的编制基础，范围及变化情况 ...... 144
四，最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 146
五，会计政策变更，会计估计变更和会计差错更正 ...... 148
六，财务状况分析 ...... 151
七，盈利能力分析 ...... 175
八，现金流量分析 ...... 189
九，资本性支出 ...... 191
十，技术创新分析 ...... 191
十一，重大担保，诉讼，其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 192
十二，本次发行对上市公司的影响 ...... 195
第七节 本次募集资金运用 ...... 197
一，募集资金运用基本情况 ...... 197
二，本次募集资金投资项目的背景 ...... 197
三，本次募集资金投资项目情况 ...... 202
四，资金缺口的解决方式 ...... 218
五，本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...... 219
六，本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 220
七，资产出让方业绩承诺 ...... 221
八，本次收购预计不会形成商誉 ...... 221
第八节 历次募集资金运用 ...... 223
一，最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 223
二，前次募集资金的实际使用情况 ...... 224
三，前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...... 230
四，会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 230
第九节 董事及有关中介机构声明 ...... 232
一，全体董事，监事，高级管理人员声明 ...... 232
二，控股股东，实际控制人声明 ...... 240
三，保荐人及其保荐代表人声明 ...... 241
四，保荐机构董事长，总经理声明 ...... 242
1—1—14五，发行人律师声明 ...... 243
六，会计师事务所声明 ...... 244
七，资产评估机构声明 ...... 245
八，资信评级机构声明 ...... 246
九，董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 247
第十节 备查文件 ...... 248
附表一，商标 ...... 249
附表二，专利 ...... 256
附表三，软件著作权 ...... 302
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第一节 释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
一，基本术语
| 募集说明书，本募集说明书 | 指 | 《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过128，000.00万元的行为 |
| 发行人，道通科技，股份公司，本公司，公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司 |
| 道通有限 | 指 | 深圳市道通科技有限公司，公司前身 |
| 道合通泰 | 指 | 深圳市道合通泰信息咨询企业(有限合伙) |
| 道通合创 | 指 | 深圳市道通合创新能源有限公司，曾用名深圳市道通合创软件开发有限公司 |
| 道通合盛 | 指 | 深圳市道通合盛软件开发有限公司 |
| 道通智能汽车 | 指 | 深圳市道通智能汽车有限公司 |
| 湖南道通 | 指 | 湖南省道通科技有限公司 |
| 西安道通 | 指 | 西安道通科技有限公司 |
| 海南道通 | 指 | 海南道通科技有限公司 |
| 智能航空 | 指 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司 |
| 道合天下 | 指 | 北京道合天下文化传媒有限公司，已于2019年1月注销 |
| 道通加州 | 指 | Autel (USA)， Inc.，公司在美国设立的全资子公司 |
| 道通纽约 | 指 | Autel.US Inc.，道通加州全资子公司 |
| 道通德国 | 指 | Autel Europe GmbH，公司在德国设立的全资子公司 |
| 道通香港 | 指 | AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，公司在香港设立的全资子公司 |
| 道通越南 | 指 | AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，道通香港的全资子公司 |
| 道通迪拜 | 指 | AUTEL IMEA DMCC，道通香港的全资子公司 |
| 道通日本 | 指 | 道通科技(亚太)株式会社，道通香港的全资子公司 |
| 道通意大利 | 指 | Autel Europe S.R.L，道通香港的全资子公司 |
| 道通墨西哥 | 指 | Auteltech Latin America， S.A. de C.V.，公司在墨西哥设立的全资子公司 |
| 道通巴西 | 指 | AUTEL BRASIL TECNOLOGIA LTDA，海南道通的全资子公司 |
| 道通英国 | 指 | AUTEL EUROPE UK LTD，道通意大利的全资子公司 |
| 达晨创恒 | 指 | 深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙) |
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| 达晨创泰 | 指 | 深圳市达晨创泰股权投资企业 |
| 达晨创瑞 | 指 | 深圳市达晨创瑞股权投资企业 |
| 达晨创丰 | 指 | 深圳市达晨创丰股权投资企业 |
| 海宁嘉慧 | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业 |
| 平阳钛和 | 指 | 平阳钛和投资管理中心 |
| 五星钛信 | 指 | 常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业 |
| 温州钛星 | 指 | 温州钛星一号投资管理中心 |
| 博世公司 | 指 | Robert Bosch GmbH |
| Snap—on | 指 | Snap—on Business Solutions Limited(实耐宝公司)，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码:SNA |
| 元征科技 | 指 | 深圳市元征科技股份有限公司，香港创业板上市公司，股票代码:2488 |
| ABB | 指 | ABB(中国)有限公司 |
| 为升 | 指 | 为升电装工业股份有限公司，台湾上市公司，股票代码:2231 |
| 保隆科技 | 指 | 上海保隆汽车科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码:603197 |
| 万通智控 | 指 | 万通智控科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码:300643 |
| Sensata | 指 | Sensata Technologies Holding plc，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码:ST |
| AVL | 指 | AVL List GmbH |
| 福特公司 | 指 | Ford Motor Company和Ford Global Technologies，LLC的合称 |
| 大族控股 | 指 | 大族控股集团有限公司 |
| 彩虹科技，标的公司 | 指 | 深圳市彩虹科技发展有限公司 |
| 彩虹纳米 | 指 | 深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司，彩虹科技的全资子公司 |
| 目标物业，彩虹科技大楼 | 指 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司章程 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 董事会 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会，证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
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| 保荐人，保荐机构，中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 资产评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中证鹏元，资信评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 元，万元，亿元 | 指 | 除非特指，均为人民币元，万元，亿元 |
| 报告期，最近三年及一期 | 指 | 2018年，2019年，2020年及2021年1—9月 |
| 报告期末 | 指 | 2021年9月30日 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 可转债持有人 | 指 | 据中国证券登记结算有限公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票 |
| 转股价格 | 指 | 本次可转债转换为发行人股票时，债券所有人需支付的股票价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券 |
| 包销 | 指 | 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为 |
二，专业术语
| OE | 指 | Original Equipment的缩写，指原厂配套每个汽车生产厂为方便对零部件进行管理，对每种车型的每个零部件都采用不同的编号来区别分类，这个编号就是OE编号汽车厂即称为OE厂 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TPMS | 指 | Tire Pressure Monitoring System，胎压监测系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OBD | 指 | 车载故障诊断仪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ADAS | 指 | Advanced Driving Assistant System，高级驾驶辅助系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DIY | 指 | Do—it—yourself的缩写，自己做，指自己动手保养和维修自己的车辆的行为 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4S店 | 指 | 一种以四位一体为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售，零配件(Spare part)，售后服务(Service)，信息反馈(Survey)等它拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管理标准，只经营单一的品牌的特点 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通信协议 (Communications Protocol) | 指 | 双方实体完成通信或服务所必须遵循的规则和约定
注:本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 1—1—18 第二节 本次发行概况 一，公司基本情况
二，本次发行基本情况 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市 发行规模 根据相关法律，法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币128，000.00万元，拟发行数量为不超过1，280.00万张(含本数)，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币128，000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为()万元。 募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须 1—1—19 存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人，法人，证券投资基金，符合法律规定的其他投资者等(国家法律，法规禁止者除外)本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 承销方式及承销期 本次发行由保荐机构中信证券以余额包销方式承销承销期的起止时间:()—() 发行费用 单位:万元
承销期间的停牌，复牌及证券上市的时间安排，申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示: 1—1—20
以上日期均为交易日如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三，本次发行可转债的基本条款 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根 1—1—21 据国家政策，市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次 保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1，本次可转债持有人的权利 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息， 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份， 根据约定的条件行使回售权， 依照法律，行政法规及公司章程的规定转让，赠与或质押其所持有的可转换公司债券， 依照法律，公司章程的规定获得有关信息， 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息， 依照法律，行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权， 法律，行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 1—1—22 2，本次可转债持有人的义务 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定， 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金， 遵守债券持有人会议形成的有效决议， 除法律，法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息， 法律，行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3，债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议: 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定， 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息， 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)，合并，分立，解散或者申请破产， 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化， 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项， 根据法律，行政法规，中国证监会，上海证券交易所及《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: 公司董事会提议， 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议， 1—1—23 法律，法规，中国证监会规定的其他机构或人士。 转股价格调整的原则及方式 1，初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构协商确定前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量 2，转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利，转增股本，增发新股或配股，派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/， 增发新股或配股:P1=/(1+k)， 上述两项同时进行:P1=/(1+n+k)， 派送现金股利:P1=P0—D， 上述三项同时进行:P1＝/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 1—1—24 整，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法及暂停转股期间，当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购，合并，分立或任何其他情形使公司股份类别，数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平，公正，公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规，证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订 转股价格的向下修正条款 1，修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2，修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度，股权登记日和暂停转股期间等相关信息从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 1—1—25 格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍其中:Q:指可转换公司债券的转股数量，V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P:指申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会，上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息 赎回条款 1，到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。 2，有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)， 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3，000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息， B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额， 1—1—26 i:指可转换公司债券当年票面利率，t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 回售条款 1，有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利，转增股本，增发新股，配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2，附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 1—1—27 计利息价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权当期应计利息的计算方式参见第条赎回条款的相关内容 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1，年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额， B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额， i:可转换公司债券的当年票面利率。 2，付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 1—1—28 四，本次发行的相关机构 发行人 保荐人，主承销商，受托管理人 律师事务所 会计师事务所 1—1—29 资产评估机构 资信评级机构 保荐人收款银行
申请上市证券交易所 证券登记机构 1—1—30 五，认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者被视为作出以下承诺: 1，接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2，同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人，债券持有人权利义务的相关约定。 3，债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4，发行人依有关法律，法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六，发行人违约责任 违约事件 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书，《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时，足额支付本金和/或利息对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定 争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可 1—1—31 以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 七，发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至2021年9月30日，中信证券自营账户持有发行人股票9，273股，占发行人总股本的0.0021%，信用融券专户持有发行人股票340，173股，占发行人总股本的0.0756%，资产管理业务股票账户持有发行人500，000股，占发行人总股本的0.1111%，中信证券重要子公司合计持有发行人9，577，900股，占发行人总股本的2.1284%。截至2021年9月30日，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人关联方智能航空3，703，704股股票，占比2.6713%，中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人关联方深圳市通元合创投资有限公司 4.6875%股权。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人，承销机构，证券服务机构及其负责人，高级管理人员，经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1—1—32 第三节 风险因素 一，技术风险 技术革命性迭代的风险 公司产品主要服务于汽车行业伴随着5G，物联网，云计算，人工智能，新能源等各项新兴技术加快与汽车行业融合，催生汽车行业不断向智能化，网联化，新能源化发展，使得汽车智能诊断，检测行业也面临众多新的发展机遇和挑战不排除未来在汽车行业可能出现革命性的新型产品和技术，从而可能使现有公司产品技术发生重大变化和革命性迭代虽然公司始终以研发和技术作为核心驱动力，高度重视对研发和技术的投入，但如果届时公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品技术迭代，则可能导致公司无法保持技术优势，从而对公司生产经营造成不利影响 技术人才流失或不足的风险 汽车智能诊断，检测行业属于技术密集型行业，同时具有较强的行业属性和较高的行业壁垒产品的技术进步和创新依赖行业经验丰富，结构稳定的研发团队目前，与快速变化和不断发展的市场相比，高端研发人才相对稀缺，同时行业内的人才竞争也较为激烈，技术人员流失时有发生未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响 核心技术泄密的风险 虽然公司已对核心技术采取了保护或保密措施，防范技术泄密，并与高级管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较为激烈，仍可能出现了解相关技术的人员流失导致技术泄密，专利保护措施不利等原因导致公司核心技术泄密的风险如前述情况发生，将削弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响 知识产权纠纷的风险 考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且伴随着公 1—1—33 司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免公司与Snap—on和Orange Electronics Co. Ltd.目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案由于知识产权的排查，申请，授权，协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失，支付高额律师费，专利许可费，产品停止生产销售等不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响 二，经营风险 境外经营风险 41.41%，45.04%，44.64%和49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。 截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美，欧洲等主要地区设立了海外分支机构如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境，行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响 尤其最近几年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响 与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对 1—1—34 经营业绩产生重大不利影响。 市场竞争风险 汽车诊断分析业务系公司目前的核心业务公司业务以出口为主，在北美，欧洲等主要海外市场，公司主要竞争对手博世公司，Snap—on，元征科技等已在汽车诊断分析行业长期经营，具有较大资产规模和较久品牌认知度同时公司在积极开拓国内业务，国内市场目前主要竞争对手为元征科技伴随着国内外汽车后市场的发展亦可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行业竞争会加剧如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势，特别是产品技术优势，伴随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降，公司产品和服务价格下降，从而导致公司该项业务的毛利率和盈利能力的下降 公司业务和资产规模扩张引致的风险 报告期各期末，公司资产总额分别为132，765.37万元，150，718.90万元，317，500.63万元和401，677.62万元，资产规模呈现持续增长的趋势同时，公司主营业务各产品和服务均保持快速成长，收入规模持续增长报告期内，公司主营业务收入分别为88，997.46万元，117，998.21万元，156，195.13和161，906.61万元 本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力，业务规模，资产规模，员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的研发，销售，管理能力提出更高的要求如果公司的管理层素质，管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能伴随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将会影响公司经营目标的实现 原材料供给的风险 公司生产所需的原材料主要为IC芯片，电阻电容，PCB电路板，二极管，三极管，液晶显示屏等总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但IC芯片，液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，伴随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产，停产而出现供应不足 1—1—35 能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品目前使用的IC和电子元器件部分通过进口，且2020年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战2018年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司IC芯片采购金额分别为11，060.63万元，13，499.15万元，16，097.41万元和31，088.59万元若中美贸易摩擦，国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料，特别是关键芯片采购周期变长，价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排，及时采取调整产品设计，寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响 全球新冠疫情风险 2020年以来新冠疫情席卷全球，冲击全球经济目前全球疫情持续演变，病毒变异株陆续出现，形势依然严峻复杂公司境外生产基地位于越南海防市，若该地的疫情防控措施失效，导致该地工厂大范围停工，无法正常生产经营，将对公司的生产经营带来不确定性 三，政策风险 各国对汽车智能诊断，检测行业相关的产业政策出台将对公司产品销售产生重大影响，如受美国，欧盟及国内强制安装TPMS产品要求的影响，TPMS市场迎来了较大的发展机遇如果公司产品所在销售市场的国家和地区对汽车智能诊断，检测行业出台不利影响政策，则对公司经营将带来一定的不利影响 四，财务风险 汇率波动风险 1—1—36 存货规模较高的风险 报告期各期末，公司存货净额分别为27，656.33万元，35，550.51万元，44，298.56万元和82，424.34万元，占流动资产的比例分别为28.12%，32.76%， 16.83%和32.37%。报告期内，公司的存货周转率分别为1.70，1.42，1.41和 1.10若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险 出口退税政策变动风险 公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行免，抵，退政策如果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定的不利影响，公司存在出口退税率波动风险 毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为60.88%，62.36%，64.30%和57.18%，总体维持在较高的水平但产品价格受到诸多因素的影响，相关主要因素包括但不限于:①同一产品价格伴随着时间推移，受到下游客户的价格压力会缓慢下滑，②持续推出盈利能力较强的新产品，有利于改善公司收入结构，维持较好价格水平，③行业竞争情况和公司竞争策略会影响整体的价格水平，④汇率变动对公司以本位币计量的价格会产生影响因此，产品价格受上述因素影响存在波动风险此外，产品生产成本主要受原材料市场价格，劳动力成本，业务规模和生产效率的影响，中长期看产品生产成本呈下降趋势，但短期可能仍存在一定波动 总体来看，未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公司产品价格下降较多，或成本上升较快，则公司毛利率存在下滑的风险。 五，项目风险 募集资金投资项目风险 本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合汽车后市场的产业政策，国内外市场环境，公司发展战略及技术储备情况等条件所作 1—1—37 出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。 新增资产投入带来的折旧摊销风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产在36个月的建设期内平均年折旧，摊销费用`约为5，931.41万元如果本次募集资金投资项目未来未能形成研发成果，或本次募集资金投资项目研发成果未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧，摊销费用，公司存在因折旧，摊销费用增加而导致净利润下滑的风险 六，关于可转债产品的风险 本息兑付风险 转股后每股收益，净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率，票面利率，剩余年限，转股价格，上市公司股票价格，赎回条款及回售条款，投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 1—1—38 可转债在转股期内不能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益，此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短，未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素，公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险 可转债未担保的风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险 评级风险 公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为AA。 1—1—39 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告如果由于国家宏观经济政策，公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险 可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公
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