仙乐健康收关注函12亿收购的海外公司转型原因存疑

11日收到深交所关注函，被要求说明公司近期收购股权的原因及合理性，标的公司前期转型是否为本次收购专门布局，交易中未作出业绩承诺及业绩补偿的原因。

日前，仙乐健康发布公告称，拟募资13.5亿元，其中11.5亿元用于收购百思买80%股权交易金额1.8亿美元，约合人民币12.11亿元公告显示，另外募集的2亿元将用于补充流动资金

仙乐健康是中国营养健康食品的大型R&D签约生产商之一2021年营业收入23.69亿元，扣非净利润2.1亿元为完成收购项目，在募集资金到位前，公司将先通过自有资金，银行贷款或其他自筹资金支付本次交易的收购价款，待募集资金到位后进行置换

公告显示，标的公司为美国营养补充剂行业的CDMO企业，成立于1986年，主要从事维生素，矿物质，特殊营养产品等营养补充剂的生产和销售标的公司2019年开始布局软糖剂型和个人护理品，计划2022年底前逐步投产

对于本次交易的原因，仙乐健康在公告中解释称，伴随着公司国际化布局的深入，2021年公司来自海外的营业收入占比达到38.45%，公司还于2016年收购了欧洲软胶囊制造商阿彦达收购目标公司是为了快速建立美国本土制造基地，打开主流品牌市场渠道仙乐健康表示，目标公司能与公司形成优势互补

对此，深交所要求仙乐健康说明标的公司产能的具体表现，主营产品，优势互补，是否存在潜在整合风险，收购后产能消化安排，本次交易的必要性和合理性。

同时，深交所还对目标公司2019年软糖剂型和个人护理品的转型和布局提出了质疑，要求仙乐健康说明公司与目标公司及相关人员的接触时间和背景，以及2019年前后目标公司的生产研发，主要产品和客户及其变化情况，并说明目标公司2019年启动转型的原因以及是否专门为本次收购而设计。

值得注意的是，公告显示，在交易正式交割前，目标公司的子公司VIT健康将从目标公司中分拆出来。

此事引起了深交所的关注，深交所要求仙乐健康说明前述分拆活动的原因及合理性，并结合VIT健康最近三年的财务状况，主营产品，R&D权益归属，客户等情况，说明是否对目标公司的生产经营和盈利能力产生了重大影响。

同时，深交所也对标的公司本身的经营能力进行了问询数据显示，2021年和2022年第一季度，标的公司分别实现营业收入1.21亿美元和3096万美元，净利润分别为1352万美元和29万美元

对此，深交所要求仙乐健康说明标的公司收入是否存在季节性特征，若不存在，说明标的公司2022年一季度业绩不佳的原因。

深交所在关注函中还要求仙乐健康说明本次交易中标的公司估值的合理性，本次交易后标的公司剩余20%股权是否有安排，本次交易是否存在规避重大资产重组的情形此外，深交所还要求仙乐健康就本次交易中不存在业绩承诺及业绩补偿等相关安排做出说明