风电光伏项目REITs底层资产合规性探析

翟天宫河律师事务所纳塔莉成岩

并对价格补贴的实施等事项进行深入核查，揭示可能影响项目稳定运行的风险。

项目审批和备案

新能源项目有不同的审批程序根据我国可再生能源相关规定，风电项目适用核准制，光伏电站项目适用备案制对于项目备案/核准的核查，应关注项目备案/核准的有效期及项目是否在有效期内开工，项目备案/核准的信息是否与项目实际建设情况一致，补助项目是否存在被取消的风险风电项目还需要核实核准文件中载明的核准机关是否具有相应的核准权限，需要根据项目核准时各省发布的现行有效的政府核准投资项目目录文件确定

上述备案/批准文件和建设指标，俗称路条为了享受新能源补贴等利好政策红利，出现了倒卖公路的行业现象国家能源局多次出台规定，要求新能源项目投产前，未经核准/备案机关批准，不得变更投资主体和建设内容因此，还需要关注项目公司的股东在项目审批/备案后至投产前是否发生了变化，否则存在取消补贴的风险

项目土地使用合规性

土地使用是新能源项目中最复杂的问题土地管理法将土地分为农用地，建设用地和未利用地这三类土地中，新能源发电项目通过出让，划拨，租赁等方式获取土地

新能源发电项目用地通常根据用地政策的不同分为四个功能区:光伏方阵/风电机组点，升压站及综合楼，集电线路/输电线路，道路用地。

需要重点关注的雷区包括但不限于项目用地是否占用基本农田，林地和草地，军事禁区，生态红线，水源保护区等同时，由于项目各功能区土地利用状况存在永久用地和临时用地的区别，需要按不同程序办理用地手续

在土地租赁方面，项目公司应与土地所有者签订租赁补偿合同并支付补偿法律尽职调查应重点关注出租人是否是土地所有者，是否有权出租土地土地为村集体所有的，还要关注是否履行了村集体关于出租土地的集体表决程序，租赁期限是否符合法律规定和项目运营要求

纳入项目指标和补贴

以及可再生能源发展基金的补贴因此，新能源项目是否获得可再生能源补贴是组织发行REITs过程中需要关注的关键问题在以往分批进入补贴目录的形式基础上，从2020年起，政府明确提出将电价补贴由目录管理改为清单模式要重点检查项目是否纳入省年度建设规模指标，项目是否按相关进度要求建设，在规定时间节点完成首台机组和全机组并网发电并签订并网调度协议，检查项目在国家电网新能源云平台的补贴情况和补贴收入凭证

政策变化

2022年下发的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》要求对项目合规性，规模，电量，电价，补贴等情况进行自查比如晚报早是指满负荷并网时间与实际不符，项目在补贴退坡时间节点后满负荷并网，但在退坡时间节点前享受补贴强度，批小建大是指实际装机容量大于备案规模，项目全生命周期补贴将按超装机比例扣除，已取得建设指标但未完成备案的，备案前股权变更认定为卖路对于自查中的问题，可能会面临废止电价批复文件，取消补贴，折算成平价，退回多收补贴等各种整改要求，从而减少项目收益