关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函

关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 5 号

江苏大烨智能电气股份有限公司董事会:

日前，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》日前，你公司披露《重大资产购买暨关联交易报告书》和《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》日前，你公司直通披露了《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将关于《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等提交公司2022年第一次临时股东大会审议

1.回函显示，2022年3月15日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企业执行事务合伙人发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》以及《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》，泰州市盛鑫创业投资管理有限公司对相关股东会决议效力提出异议，并提供与郑学州，宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业，

宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业，宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业，湖州加树文企业管理咨询合伙企业签署的《一致行动协议》。

请公司函询相关股东，补充说明前述股东会的具体情况，包括会议通知方式和时间，参会股东或者股东代表和参会方式，对应表决权比例，审议议案，表决结果等，参会股东代表是否有权代表股东表决，股东会决议是否合法生效如是，对此前海湾电气，铧景锆孚，铧景零壹，铧景零贰审议并签署的附生效条件的《三方补充协议》等有何影响，是否导致本次重大资产重组有关交易安排无法继续实施，如否，请说明判断依据

请补充披露《一致行动协议》的主要情况，包括签署背景及目的，签署时间，主要条款，协议生效情况，签署后实际履行情况郑学州及其相关方是否仍认可《一致行动协议》的效力和约束，如是，请说明前述股东会决议是否为郑学州及其相关方的真实意思表示，是否合法有效，对本次交易继续推进的影响，如否，请说明判断依据

请结合海湾电气，铧景锆孚异议股东对本次重大资产重组的最新真实意愿和已采取，拟采取和可能采取的措施，如涉及诉讼的请说明相关诉讼具体情况和进展，并分析说明本次重大资产重组交易继续实施的不确定性，并进一步分析说明在本次交易对方的股东存在争议和矛盾的背景下，公司继续推进本次交易的原因和风险评估情况，是否可能导致上市公司发生重大损失。

请独立财务顾问，律师核查并发表明确意见，并说明核查过程。

2.请你公司结合宁波宝舟，海湾电气，铧景锆孚公司股权及控制权结构和《债权债务转让协议》的有关安排，铧景锆孚受让本次重大资产重组交易价款后的安排等，分析说明铧景锆孚受让宁波宝舟应付上市公司的1.275元股权转让款及利息债务是否可能损害铧景锆孚，海湾科技其他股东利益如是，相关债权债务处理是否合法，是否可能导致相关董事会，股东会决议以及债权债务转让协议的效力存在问题，并影响本次交易实施或者给上市公司带来损失，如否，请说明判断理由请独立财务顾问，律师核查并发表明确意见

3.请结合前述问题的回答，补充说明本次交易是否仍然符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款等相关要求，提案有关披露文件是否充分，完整，将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》的临时提案提交股东大会审议是否符合《上市公司股东大会规则》第十六条等相关规则。

请独立财务顾问，律师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月25日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2022年3月21日